του Δημήτρη Κατσαρέλλου*
Η ψήφιση του νόμου 4706/2020 - ΦΕΚ 136/Α/17-7-2020 «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις» αναμένεται να αναδιατάξει τη σύνθεση και λειτουργία των Διοικητικών Συμβουλίων πολλών εισηγμένων εταιριών.
Η αργοπορημένη υιοθέτηση της Ευρωπαϊκής Οδηγίας είναι ίσως εν μέρει υπεύθυνη για την εκ των υστέρων αναγνώριση “δυσλειτουργιών διακυβέρνησης” σε ένα ικανό αριθμό, νυν και πρώην, εισηγμένων εταιρειών που την εταιρική τους επωνυμία συνοδεύεται από τη λέξη σκάνδαλο στη πρώτη διαδικτυακή αναζήτηση.
Η εταιρική παθογένεια, που στο τελικό της στάδιο οδηγεί µια εταιρεία σε πτώχευση, το διοικητικό της συμβούλιο στον προθάλαμο του Πρωτοδικείου, τους εργαζομένους στον δρόμο και τους πιστωτές µε άδεια χέρια, αποτελεί ένα προσφιλές πεδίο έρευνας για την ακαδημαϊκή και τη χρηματοπιστωτική κοινότητα.
Την ποιοτική διάσταση της εταιρικής παθογένειας φωτίζει το μοντέλο A-scores του Argenti J (Corporate Collapse, 1976), σύμφωνα με το οποίο, εταιρείες που παρουσιάζουν τα περισσότερα των κάτωθι συμπτωμάτων έχουν σοβαρή πιθανότητα «δυστοκίας», μέσα στην επόμενη πενταετία:
• Αυταρχικό διευθύνοντα σύμβουλο, που τυγχάνει να είναι και ο πρόεδρος της εταιρείας.
• «Υπάκουο» διοικητικό συμβούλιο συχνά «οικογενειακού» χαρακτήρα
• Οικονομικό διευθυντή «μαριονέτα»
• Έλλειψη στελεχών μεσαίας γραμμής
• Αναξιόπιστο σύστημα προϋπολογισμού και κοστολόγησης
• Αργή ανταπόκριση στις προκλήσεις του κλάδου που δραστηριοποιείται
• Πολύ χαλαρή πιστοδοτική πολιτική
• Πολύ υψηλό βραχυπρόθεσμο τραπεζικό δανεισμό.
• Αποτυχία μιας «μεγάλης δουλειάς»
• Επιδείνωση αριθμοδεικτών
• Εφαρμογή της «δημιουργικής λογιστικής» στην κατεύθυνση του εξωραϊσμού των λογιστικών καταστάσεων.
• Χαμηλό ηθικό και ποιότητα παραγόμενου έργου.
• «Φήμες» και παραιτήσεις.
Σας θυμίζουν τίποτα;
Η αναγνώριση των παραπάνω συμπτωμάτων δεν θα πρέπει αξιωματικά να οδηγεί σε αναζήτηση «ταφόπλακας» για το εταιρικό σχήμα, αλλά θα πρέπει να αξιοποιείται στην κατεύθυνση της εξάλειψης των αιτιών της εταιρικής παθογένειας και στη συνέχιση της λειτουργίας του οργανισμού, στην κατεύθυνση της μεγιστοποίησης του οφέλους όλων των συμμετεχόντων στην επιχείρηση.
Το αντίδοτο στα παραπάνω θα μπορούσε να είναι η εφαρμογή στη πράξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης που είναι ένα πλαίσιο αρχών με άξονες τη Δικαιοσύνη, Λογοδοσία, Υπευθυνότητα, Διαφάνεια, όπου η λήψη αποφάσεων είναι το αποτέλεσμα διαβούλευσης των ενδιαφερόμενων μερών (stakeholders), αποσκοπεί δε στην επίτευξη της ιδανικής ισορροπίας μεταξύ οικονομικών αποτελεσμάτων και κοινωνικού αποτυπώματος, μεταξύ προσωπικών και επιχειρηματικών επιδιώξεων .
Κατά τη γνώμη μας, κανένας νόμος δεν μπορεί να δημιουργήσει εταιρική κουλτούρα όπως και κανένα εγχειρίδιο (manual) εσωτερικής λειτουργίας/έλεγχου δεν παράγει ουσιαστικά αποτελέσματα εκτός και αν η Εταιρική Διακυβέρνηση αποτελεί συστατικό στοιχείο και σημείο αναφοράς της τακτικής, επιχειρησιακής και στρατηγικής λειτουργίας όλων των στελεχών και οργάνων μετόχων, συνεργατών, δανειστών και εργαζομένων της εταιρείας.
Καθοριστικό στοιχείο για την ορθή εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιρειών και ως εκ τούτου κρίνεται ως αναγκαία η είναι η πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αλλά και η επιλογή/ διορισμός ενός επαρκούς αριθμού ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στη σύνθεση του (ο νόμος 4706/2020 ορίζει πως «δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του ΔΣ και, πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο).
Η θετική συσχέτιση μεταξύ του ποσοστού των ανεξάρτητων μελών ΔΣ και της εταιρικής απόδοσης έχει μελετηθεί και τεκμηριωθεί (βλ Boards Of Directors And Corporate Financial Performance, Zahra & Pearce, Jun 1989) μιας και τα ανεξάρτητα μέλη εκτελεστικά και μη εκτελεστικά :
1.Εχουν προσωπικό κίνητρο να ενεργήσουν ως όργανα ελέγχου της διοίκησης για να
προστατεύσουν την ακεραιότητα και την υστεροφημία τους
2. Παρέχουν εξειδικευμένη γνώση και καινοτομική προσέγγιση (think out of the box)
3. Παρέχουν υψηλότερο βαθμό αντικειμενικότητας για την κατάσταση της εταιρίας και τις επιλογές της ειδικότερα σε περιόδους κρίσης και λήψης σημαντικών αποφάσεων όπως αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου, συγχωνεύσεις, εξαγορές.
4. Παρέχουν την «έξωθεν καλή μαρτυρία» και αμβλύνουν την ένταση των αντικρουόμενων συμφερόντων (agency problem)
H μελέτη του ΟΟΣΑ (Corporate Governance, Innovation and Value Creation 2012), αλλά και άλλες που ακολούθησαν, αναγνωρίζουν πως η εταιρική διακυβέρνηση:
1. Διασφαλίζει την εταιρική επιτυχία και την οικονομική ανάπτυξη.
2. Διατηρεί την εμπιστοσύνη των επενδυτών, με αποτέλεσμα η εταιρεία να μπορεί να αντλεί κεφάλαια αποτελεσματικά.
3. Μειώνει το κόστος κεφαλαίου.
4. Έχει θετικό αντίκτυπο στην τιμή της μετοχής.
5. Παρέχει κατάλληλη παρότρυνση στους ιδιοκτήτες καθώς και στα μέλη ΔΣ να επιτύχουν στόχους που είναι προς το συμφέρον των μετόχων και του οργανισμού.
6. Ελαχιστοποιεί τις σπατάλες, τη διαφθορά, τους κινδύνους και τη κακή διαχείριση.
7. Βοηθά στη δημιουργία και την ανάπτυξη εταιρικής ταυτότητας
8. Αποτελεί ανταγωνιστικό πλεονέκτημα
Στη πρωτότυπη μελέτη μας PRESTIGE Holistic Management Approach Framework© 2013, αναγνωρίζεται πως εταιρείες με ισχυρές επιδόσεις εταιρικής διακυβέρνηση επιτυγχάνουν 30% υψηλότερη Απόδοση Ιδίων Κεφαλαίων και επιτυγχάνουν ευκολότερα την είσοδο τους σε θεσμικά χαρτοφυλάκια διεθνούς βεληνεκούς.
Σύμφωνα με το «Global Sustainable Investment Review 2012», 13,6 τρις δολάρια από επαγγελματικά διαχειριζόμενα χαρτοφυλάκια συμπεριλαμβάνουν την Εταιρική διακυβέρνηση και αειφορία στα κριτήρια επιλογής κινητών αξιών (μετοχές, ομόλογα). Αυτό αντιπροσωπεύει το 21,8% του συνόλου των υπό διαχείριση περιουσιακών στοιχείων μια δυνητική αγορά που οι Ελληνικές εισηγμένες εταιρείες, οι χρηματιστηριακές εταιρείες και η κοινότητα των εγχώριων αναλυτών δεν έχουν ακόμα προσεγγίσει , κατά τη γνώμη μας, σε βάθος.
Η υιοθέτηση και πιστοποίηση υψηλών προτύπων Εταιρικής Διακυβέρνησης , η επιλογή κατάλληλων και ικανών (fit and proper) ανεξάρτητων εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών ΔΣ, η χρήση δεικτών αξιολόγησης απόδοσης του ΔΣ (KPI’s), η διαφάνεια και η δημοσιότητα αποτελούν σήμερα μονόδρομο για την άντληση κεφαλαίων από για τις παγκοσμιοποιημένες κεφαλαιαγορές , τη δημιουργία υπεραξίας για τους μετόχους και επίτευξη θετικού αποτυπώματος στη κοινωνία και το περιβάλλον.
*Οικονομολόγος και Πιστοποιημένο Μέλος Επιτροπών Διοικητικού Συμβουλίου Εταιρειών
**πρώτη δημοσίευση: www.liberal.gr
